Ley 26.994 "Ley General de Sociedades" reemplaza a la Ley 19.550 de Soc. Comerciales.
Art. 1_ Sociedades: forma organizada en la que una o más personas se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes y servicios, participando de las ganancias y soportando las pérdidas.Las sociedades unipersonales sólo podrán ser constituidas como sociedades anónimas.
Las soc. civiles y soc. profesionales son regladas por el nuevo CCC. Pueden adoptar la forma de SA o SRL (q antes no podían). Las asociaciones, no fueron incluidas.
Sociedades de Hecho y Soc. Irregulares: no existen más; la responsabilidad es mancomunada "responden en partes iguales".
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Las organizaciones, al tener la categoría de “personas” podrán realizar vinculaciones
con otras organizaciones dentro del marco que les fijan las leyes.
Al adquirir personería jurídica, adquiere vida propia, independiente de las personas físicas
que la integran (es como si se tuviese un hijo que tiene vida por sí mismo).
Sociedad Colectiva (SC): Son socios colectivos. El capital se divide en partes de interés. Se forman espontáneamente. No pagan impuesto a las ganancias.
Razón social: Nombre de uno o más socios más la abreviatura Cía.
Responsabilidad de los socios: limitada frente a las deudas y obligaciones de la sociedad. Solidaria y mancomunada. Es decir, arriesgan el aporte y también su patrimonio personal pero mancomunadamente, no tiene la responsabilidad de responder por toda la obligación, sino solamente, por la parte que le corresponde.
Administración: Uno o varios socios o un tercero (cualquier socio)
Decisiones sociales: Decide por voto de la mayoría salvo para modificar el contrato que requiere unanimidad (es sencilla, pero les cuesta ponerse de acuerdo y al ser ilimitada es muy riesgosa).
Sociedad en Comandita Simple (SCS): El comanditado es el comerciante y el comanditario es el capitalista. Son socios colectivos.
Razón social: Nombre de uno o varios socios comanditados, más la abreviatura SCS. Los socios comanditarios no pueden figurar; si así lo hiciera se rompe la responsabilidad limitada del mismo.
Responsabilidad de los socios: Socios comanditados son de responsabilidad ilimitada frente a las deudas y obligaciones de la sociedad. Solidarios y mancomunados. Es decir, arriesgan el aporte y también su patrimonio personal pero mancomunadamente (responde solamente por la parte que le corresponde).
Socios comanditarios son de responsabilidad limitada a sus aportes. (obligación de dar cap.)
Administración: socio comanditado o un tercero (el socio comanditario no puede adm. pero pueden verif. controlar)
Decisiones sociales: Por voto de la mayoría de los comanditados. Los comanditarios tienen voto solo para algunos asuntos, x ej. nombrar administrador.
A . Luego de leer los casos que se detallan en el presente documento y de acuerdo a los tipos establecidos en la Ley General de Sociedades (LGS) 19.550 responde:
En el caso de “Pedro y la Mercería'', ¿qué tipo de sociedad le aconsejaría formar y por qué? ¿Qué clase de socios son? ¿Cuál sería su denominación social?¿ Quién la administra y quién toma las decisiones? ¿Qué pasa si quiebra la sociedad? ¿Quién responde?
En el caso de “Mariela y su tío”¿A qué tipo de sociedad se está refiriendo? ¿Cuáles son los diferentes tipos de socios?¿Cuál sería su denominación social? ¿Qué tipo de responsabilidad tendrá cada uno?
Caso “Ernesto el panadero” ¿qué clase de sociedad les conviene constituir? ¿Cuáles son las características de esta sociedad?¿Cuál sería su denominación social? ¿Qué clase de socios son? Y si hay quiebra, ¿quién responde? ¡teniendo en cuenta que Ernesto no aportó nada!
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Casos a analizar: ...................
Caso: “Pedro y la Mercería”.
Resulta que Pedro trabajaba en la fábrica de Alpargatas pero un buen día la fábrica decidió vender la línea de ropa de trabajo Pampero a Cardón por lo tanto varios empleados se quedaron sin trabajo.
Indemnizaciòn en mano, Pedro se replanteó en qué invertir su dinero: si invertirlo en plazo fijo, o en títulos. Pero otra posibilidad era cumplir su sueño: ¡poner su propio negocio: una Mercería!
Hizo cuentas, pero el dinero no le alcanzaba; entonces, pensó en sus dos compañeros, Juan y Carlos, quienes también habían cobrado indemnización.
Pedro les tenía confianza, vivían en el mismo barrio, jugaban juntos al fútbol, compartían las mismas costumbres y cuando uno de ellos padecía algún problema, allí estaban, eran “todos para uno y uno para todos”.
Dado que todos tenían conocimiento de la industria textil, cualquiera de ellos podría administrar el negocio.
Realizó entonces Pedro una reunión con Juan y Carlos y les habló de su emprendimiento. Todos estuvieron contentos y acordaron crear la Mercerìa con el fin de obtener ganancias y asumir todos una misma responsabilidad.
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Caso: “Mariela y su tío”
Mariela es un caso especial, ella siempre fue muy estudiosa, a los 22 años se recibió de farmacéutica en la facultad de farmacia y bioquímica; estuvo dos años trabajando en una farmacia y conocía todo el tema de las obras sociales y procesos de facturación.
En esos dos años de trabajo, logró reunir unos pesos porque quería independizarse, pero aún le faltaba mucho dinero para su proyecto.
Mariela tenía a su tío, éste poseía dinero ocioso. El tío quería poner una farmacia con ella, pero ella no estaba muy convencida porque su tío era muy hincha cocos, carácter fuerte, se inmiscuiría en “todo”, a ella no la convencía eso; y además su tío no tenía ningún conocimiento en negocios.
Un día Mariela, de casualidad se topó con un amigo de la infancia y se enteró que se había recibido de contador, a Mariela “le vino como anillo al dedo” saber que su amigo era contador entonces le habló de lo que le había propuesto su tío, pero…. tatatatá… (Mariela le explica a su amigo cómo era su tío).
El amigo le dijo: mirá lo tuyo es muy simple, la ley prevé estos casos; hay un tipo de sociedad donde cohabitan dos categorías de socios y donde tu tío no puede molestarte en tus decisiones.
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Caso: “Ernesto el panadero”
El caso de Ernesto, al igual que el “Caso de Mariela”, es un caso super especial ¿por qué?, porque a diferencia de Mariela, a él no le gustaba para nada el estudio, así que bien pudo empezó a trabajar en una panadería y así adquirió experiencia.
A Ernesto le agradaba mucho su trabajo pero con lo poco que ganaba no le quedaba margen de ahorro.
Y era tal cual les estoy contando porque por eso, él alguna vez en que pensó en comprarse su autito, se había metido en un plan de ahorro “autoplan” sufriendo una mala experiencia pues la compañía financiera de la automotriz lo había estafado!
Un día un vecino, a quien le habían llegado unas maquinarias, bandejas y otros utensilios (de cocina) por parte de un familiar, le propuso a Ernesto poner una panadería, a lo cual Ernesto le dijo: ¡mirá que no tengo ni un peso!
Eso no le importó al vecino, ya que siempre lo había observado a Ernesto y veía cómo éste se esmeraba, se levantaba muy tempranito tipo cuatro de la mañana y nunca faltaba a su trabajo.
Ernesto aceptó la sociedad pero le repitió: ¡mirá que no tengo ni un peso, solo mi trabajo!
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